Politica Anticorrupção

Objetivo

Definir procedimentos para assegurar que todos os colaboradores, funcionários, sócios e demais prestadores de serviços entendam os requisitos gerais das leis anticorrupção vigentes no Brasil e no exterior, principalmente a Lei Anticorrupção Brasileira nº 12.846/2013.

Abrangência

Este procedimento é aplicado para todos os funcionários e demais colaboradores da TINCO.

Considerações

Este instrumento normativo cancela e substitui qualquer comunicação formal anterior sobre o assunto.

Conceitos

Para melhor entendimento das leis anticorrupção e suas respectivas aplicações, seguem abaixo alguns conceitos:

Corrupção – Ação/resultado/efeito de corromper, dar suborno.

Subornar – é a pratica de ofertar, prometer, autorizar ou dar qualquer coisa de valor, sendo em dinheiro ou equivalente, benefícios e favores, presentes, doações, oportunidade de empregos e ou contratos de negócios, pagamento de despesas de qualquer natureza, sendo de forma direta ou indireta, ou através de um terceiro.

Colaboradores – todos os empregados, administradores e sócios, independente de cargo ou função.

Prestadores de serviços ou terceiros – todo e qualquer pessoa física ou jurídica que for contratado para prestar um serviço, agentes intermediários e parceiros de negócios, que venham representar os seus interesses tanto perante a empresas públicas ou privadas.

Agente ou Funcionário Público - Define-se agente público como, mas não limitado a:

• Funcionários de uma entidade governamental

• Autoridades eleitas

• Pessoas físicas que atuam em nome de uma entidade governamental

• Diretores e funcionários de empresas que pertencem ao governo ou que são controladas pelo governo

• Candidatos a cargos políticos

• Membros de partidos políticos

• Funcionários de organizações públicas internacionais. Por exemplo, o Banco Mundial

• Um médico ou um advogado empregado por um órgão estatal ou uma empresa estatal

• Um membro de partido político

• Um consultor de um funcionário público

• Um funcionário de uma empresa pertencente ao governo ou controlada pelo governo

• Um professor empregado por uma cidade ou um município

• Um funcionário de uma entidade ou um órgão governamental

Diretrizes Gerais

Vantagem imprópria

Evitar de todas as maneiras possíveis as ações abaixo:

• Influenciar ou evitar a uma ação do governo, ou qualquer outra ação, como a obtenção ou manutenção de contratos, imposição de tributo ou multa, sanções, ou ainda cancelamento de um contrato ou obrigação contratual existente.

• Obter licenças, alvará ou outra autorização de uma entidade estatal ou autoridade pública a que a empresa não teria direito e não estaria apta a receber.

• Obter informações confidencias sobre oportunidade de negócios, licitações ou atividades de concorrentes.

• Influenciar a rescisão de um contrato que não seja vantajoso para TINCO

• Garantir qualquer outra vantagem que não seja de maneira correta, ética e permitida pela legislação.

Diretrizes comerciais

Nas operações comerciais, o nosso objetivo é assegurar que haja fonte de fornecimento contínuo e confiável. As negociações honestas com os clientes e fornecedores são um requisito essencial para a manutenção de relações saudáveis e duradouras, portanto consideramos os fornecedores de forma justa e uniforme.

As decisões baseiam-se em critérios objetivos, com preço, qualidade, confiança e integridade do fornecedor. É proibido receber qualquer tipo de comissão, suborno ou pagamentos semelhantes.

Não fazemos favores pessoais a clientes no que diz respeito a preços, descontos promocionais, assistência de marketing ou qualquer ação semelhante, tratamos todos os clientes da mesma forma.

A TINCO realiza due diligence ou vetting para as empresas terceirizadas e representantes, que devem responder um questionário sobre suas operações, e apresentar documentação de sua legalização perante aos órgãos públicos no ato da contratação, de acordo com procedimento interno.

Interações com o Governo

A TINCO proíbe a corrupção de agendes públicos e o pagamento de propinas ou gratificações de qualquer espécie nas negociações com agentes públicos.

A TINCO tem o compromisso de obedecer aos padrões de conduta contra a corrupção e lavagem de dinheiro estabelecidos na legislação vigente no Brasil e no exterior.

Os pontos relevantes a serem observados nas tratativas com o governo são:

• São proibidos qualquer tipo pagamento de propina ou suborno, doações de qualquer tipo, fazer promessas, autorizar ou oferecer pagar qualquer coisa de valor a agentes públicos ou outra parte que possa influenciar indevidamente qualquer ato ou decisão do agente público a fim de promover os interesses comerciais da TINCO em qualquer aspecto.

• As transações devem seguir os procedimentos específicos de negociações com o governo, sendo sempre de forma clara e transparente, as quais tem uma auditoria sistêmica por processo, onde serão monitoradas constantemente.

• As transações devem ser transparentes, e pautadas por documentos idôneos, mantendo registros das operações;

• Somente os representantes legais da empresa estão autorizados a assinar propostas para participações de licitações, concorrências públicas e pregões eletrônicos;

• Pagamentos de viagens e hospedagem de agentes públicos deverão conter justificativas de negócios e serem pré-aprovados;

• Presentes e hospitalidades oferecidas a agentes públicos deverão ser ocasionais e suportados por uma justificativa de negócios, serem pré-aprovados e em conformidade com o Código de Conduta e a legislação vigente.

• As decisões de contratação não podem beneficiar agentes públicos.

• Ter pleno conhecimento dos representantes que estejam envolvidos na operação, e estes sigam os mais altos padrões de conduta e conformidade ética ao trabalharem a nosso favor.

Orientações Sobre Pagamentos Autorizados

As decisões comerciais da empresa devem sempre ser pautadas pela integridade, transparência e objetividade, sem influência de presentes ou favores. Um presente usual de valor razoável, justificável, um gesto de respeito ou de agradecimento podem representar uma forma adequada com que as pessoas de negócios demonstrem respeito umas pelas outras, quando concedidas de forma aberta e transparente. O ato de dar ou receber uma refeição ou um benefício de hospitalidade não deve ser realizado com o objetivo de influenciar, de maneira inadequada, uma autoridade pública e ou parceiro comercial da TINCO.

Registros Contábeis

A TINCO está empenhada na qualidade, integridade e transparência dos seus relatórios. Esse compromisso reflete-se nas normas e procedimentos da empresa, baseados na legislação aplicável.

A política da empresa é manter todos os livros e registros exatos e completos, de forma física ou eletrônica, com manutenção habitual de cópias de segurança.

Os registros de todos os pagamentos efetuados ou recebidos suportados por documentos originais devem refletir tal operação de maneira precisa, adequada e autorizada de acordo os níveis competentes. Além disso, a empresa proíbe operações não registradas e não informadas. Estas exigências têm o objetivo de evitar que se encubram subornos e desencorajar práticas contábeis fraudulentas.

Constitui violação desta política o caso de qualquer colaborador ou terceiro tolerar, disfarçar conscientemente, falsificar ou solicitar reembolso para qualquer despesa que não cumpra as exigências legais.

Alertas

Enquanto todo pagamento proposto de operações comerciais, contratações entre outros deve ser avaliado com base em seus fatos específicos, deve se atentar para possíveis sinais relacionados a suborno e corrupção. Estes sinais são considerados existentes sempre que algum fato ou circunstância sugerir que uma operação, relação ou contratação em particular envolva risco provável de suborno e/ou corrupção. Ao identificar uma possível fraude, deve-se considerar as providencias que precisam ser tomadas para minimizar ou eliminar o risco de suborno ou corrupção que aquela relação em particular possa apresentar, inclusive eventual extinção de tal relação. Havendo dúvidas, deve-se comunicar o comitê de ética.

São exemplos de alertas:

• Presente ou hospitalidade extravagantes envolvendo uma Autoridade Pública

• Pagamentos oferecidos ou efetuados em dinheiro;

• Comissões ou honorários do terceiro excedam a taxa habitual praticada para serviços semelhantes em determinada região ou em desacordo com contrato.

• Insistência por parte do cliente no uso de um determinado intermediário ou consultor.

• Descontos excessivos e em desacordo com os preços praticados

• Contratos de consultoria com vaga descrição dos serviços

• Parceiros não qualificados ou não têm os recursos necessários para desempenhar as funções para as quais foi contratado.

• Parceiro com histórico de práticas de pagamento impróprios.

• Parceiro que se recusa a cumprir as leis contra corrupção.

• Parceiro que insiste que sua identidade permaneça confidencial ou se recusa a revelar a identidade de seus proprietários.

• Pagamentos ou despesas documentadas de forma incompleta e ou inadequada.

Canal de Orientação e Denúncia

É de responsabilidade de todos os colaboradores e administradores garantir o cumprimento desta política, havendo dúvidas, preocupação ou alerta sobre potencias violações a esta política, às outras políticas a respeito de condutas inadequadas de funcionários ou terceiros, entrem em contato imediatamente e formalmente com um dos membros da diretoria da empresa (conforme indicado internamente), com confidencialidade e estruturado para registro de situações de risco, reclamações e sugestões de prevenção e melhorias.

A TINCO não fará nem tolerará qualquer tipo de retaliação contra qualquer pessoa que forneça informações ou faça uma denúncia de boa-fé sobre suposta violação desta política, do Código de Conduta, de outras políticas ou de leis e regulamentações aplicáveis, independentemente dos resultados da alegação da empresa.

Medidas Disciplinares

A política da TINCO é de “tolerância zero”, em relação a qualquer conduta que viole o código de conduta ou as diretrizes da empresa, isso significa que quando uma ocorrência de violação for verificada serão tomadas as medidas adequadas compatíveis com a natureza e abrangência da infração. Assim sendo, a Empresa deseja evitar condutas que não estejam em conformidade com o código ou políticas e interromper qualquer tipo de conduta inadequada com a maior brevidade possível assim que for descoberta. Os funcionários que violarem o código ou diretrizes estarão sujeitos a medidas disciplinares e até mesmo a rescisão do contrato de trabalho, sujeito à legislação local.

Divulgação e Treinamentos

Para que se tenha um ambiente no qual os funcionários possam, livremente, discutir questões éticas e jurídicas, a administração da TINCO é responsável por transmitir as políticas e diretrizes da empresa para todos os seus colaboradores e terceiros, de maneira que elas possam compreendê-las e observá-las. Desta forma, são feitos treinamentos e palestras periódicas sobre o programa de anticorrupção, que incluirá todos os departamentos da empresa.

Faz parte da implementação desta política uma agenda continua de treinamentos para comunicar e treinar todos os funcionários que já estão trabalhando na empresa, e para os novos funcionários que estão se integrando.

Termo de Compromisso

Todos os colaboradores e terceiros deverão assinar o Termo de Compromisso referente a Política Anticorrupção a fim de certificar que:

• Receberam, entenderam e cumprirão as políticas e diretrizes da empresa relacionadas a política anticorrupção

• Agem e continuarão agindo em cumprimento de tais politicas

• Relatarão quaisquer alegações, violações ou questões relacionadas a não conformidade de que tomem conhecimento.

Aderência e Monitoramento

A TINCO por seu corpo diretivo, monitora e audita a efetividade do programa, através de procedimentos de controles internos e auditorias sistêmicas.